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整理編輯：云南百滇稅務師事務所有限公司 萬偉華
國家稅務總局寧德市稅務局第二稽查局稅務處理決定書 寧稅二稽處〔2022〕20號
國家稅務總局寧德市稅務局第二稽查局稅務行政處罰決定書 寧稅二稽罰〔2022〕9號
高*：（納稅人識別號：653127********0011）
一、違法事實
2017年6月23日，你所投資的壽寧A科技合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧B投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧C投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧D投資合伙企業(yè)（有限合伙）等4家合伙企業(yè)將持有的深圳市潤T供應鏈管理有限公司51%股權（原值2550萬元）以15810萬元的價格轉讓給深圳JY股份有限公司（注：上市公司，目前為ST股），并于2017年8月2日至8月4日收到第一期款項7905萬元（合同剩余款項因未達協(xié)議支付條件未執(zhí)行），期間你的個人賬戶收到轉賬款項（轉賬摘要為股東分紅），你取得該筆收入應繳納生產經營所得個人所得稅9,853,972.50元。你未依法申報2017年度生產經營所得個人所得稅，進行虛假的納稅申報，不繳應納稅款，構成偷稅。
二、處理決定及依據（稅務處理決定書 寧稅二稽處〔2022〕20號）
（一）根據《財政部國家稅務總局關于印發(fā)<關于個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)投資者征收個人所得稅的規(guī)定>的通知》（財稅〔2000〕91號）第四條、第五條，《財政部 國家稅務總局關于合伙企業(yè)合伙人所得稅問題的通知》（財稅〔2008〕159號），《國家稅務總局關于個體工商戶、個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)個人所得稅問題的公告》（國家稅務總局公告2014年第25號），《財政部國家稅務總局關于調整個體工商戶業(yè)主個人獨資企業(yè)和合伙企業(yè)自然人投資者個人所得稅費用扣除標準的通知》（財稅〔2011〕62號）第三款規(guī)定，應補繳個人所得稅9,853,972.50元[收款總額79,050,000-成本25,500,000=利潤53,550,000（元）、（利潤53,550,000×投資占比52.7%-24,500）×35%-14,750=9,853,972.50（元）（你在上述4家合伙企業(yè)中的投資占比均為52.7%）]。
（二）根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第三十二條規(guī)定，對你未按照規(guī)定期限繳納的稅款從滯納稅款之日起，按日加收滯納稅款萬分之五的滯納金。
限你（單位）自收到本決定書之日起15日內到國家稅務總局壽寧縣稅務局將上述稅款及滯納金繳納入庫，并按照規(guī)定進行相關賬務調整。逾期未繳清的，將依照《中華人民共和國稅收征收管理法》第四十條規(guī)定強制執(zhí)行。
你（單位）若同我局（所）在納稅上有爭議，必須先依照本決定的期限繳納稅款及滯納金或者提供相應的擔保，然后可自上述款項繳清或者提供相應擔保被稅務機關確認之日起六十日內依法向國家稅務總局福建省稅務局申請行政復議。
二、處罰決定（行政處罰決定書 寧稅二稽罰〔2022〕9號）
根據《中華人民共和國稅收征收管理法》第六十三條第一款規(guī)定，決定對你處不繳稅款一倍的罰款9,853,972.50元。
以上應繳款項共計9,853,972.50元。限你（單位）自本決定書送達之日起15日內到國家稅務總局壽寧縣稅務局繳納入庫。到期不繳納罰款，我局（所）可依照《中華人民共和國行政處罰法》第七十二條第一款第（一）項規(guī)定，每日按罰款數額的百分之三加處罰款。
如對本決定不服，可以自收到本決定書之日起六十日內依法向國家稅務總局福建省稅務局申請行政復議，或者自收到本決定書之日起六個月內依法向人民法院起訴。如對處罰決定逾期不申請復議也不向人民法院起訴、又不履行的，我局（所）有權采取《中華人民共和國稅收征收管理法》第四十條規(guī)定的強制執(zhí)行措施，或者申請人民法院強制執(zhí)行。
二Ｏ二二年五月十八日
根據深圳JY股份有限公司公開信息整理顯示：
2017年5月23日，深圳JY股份有限公司與深圳市潤H信息技術有限公司、高*、楊**、蔡**簽署了《關于深圳JY股份有限公司與深圳市潤H信息技術有限公司、高*、楊**、蔡**關于重大資產購買之框架協(xié)議》，約定公司以支付現金的方式購買潤T供應鏈全體股東持有的潤T供應鏈51%股權。
協(xié)議簽訂時潤T供應鏈的股權結構如下：
序號 | 股東姓名 | 出資額（萬元） | 持股比例（%） |
1 | 潤H信息 | 1,833.50 | 36.67 |
2 | 高* | 1,700.00 | 34.00 |
3 | 楊** | 866.50 | 17.33 |
4 | 蔡** | 600.00 | 12.00 |
合計 | 5,000.00 | 100.00 |
壽寧A投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧B投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧D投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧C投資合伙企業(yè)（有限合伙）、壽寧E投資合伙企業(yè)(有限合伙)均成立日期2017年6月14日。
A、B、D、C、E的股權結構和出資額都是一樣，如下：
序號 | 股東姓名 | 出資額（元） | 持股比例（%） |
1 | 高* | 52,700.00 | 52.70 |
2 | 蔡** | 29,970.00 | 29.97 |
3 | 楊** | 17,330.00 | 17.33 |
合計 | 100,000.00 | 100.00 |
均為潤T供應鏈創(chuàng)始人（高*、蔡**、楊**）持股平臺，除投資潤T供應鏈以外未投資其他企業(yè)，不存在非公開向投資者募集資金的行為，并非私募投資基金。
2017年6月15日，潤T供應鏈召開股東會并做出以下決議：
一致同意股東高*分別將其持有的潤T供應鏈8.67%、3.468%、2.601%、2.601%、16.66%的股權以人民幣433.5萬元、173.4萬元、130.05萬元、130.05萬元、833萬元的價格轉讓給A、B、D、C、E；
一致同意股東潤H信息分別將其持有的潤T供應鏈9.35085%、3.74034%、2.805255%、2.805255%、17.9683%的股權以人民幣467.5425萬元、187.017萬元、140.26275萬元、140.26275萬元、898.415萬元的價格轉讓給A、B、D、C、E；
一致同意股東蔡**分別將其持有的潤T供應鏈3.06%、1.224%、0.918%、0.918%、5.88%的股權以人民幣153萬元、61.2萬元、45.9萬元、45.9萬元、294萬元的價格轉讓給A、B、D、C、E；
一致同意股東楊**分別將其持有的潤T供應鏈4.41915%、1.76766%、1.325745%、1.325745%、8.4917%的股權以人民幣220.9575萬元、88.383萬元、66.28725萬元、66.28725萬元、424.585萬元的價格轉讓給A、B、D、C、E；
其他股東放棄優(yōu)先購買權。
2017年6月20日，深圳市市場監(jiān)督管理局福田局向潤T供應鏈核發(fā)了變更（備案）通知書。
本次股份轉讓系三位創(chuàng)始人股東改變直接持股的模式，借助合伙企業(yè)持股平臺本身存在的稅收優(yōu)勢考慮，完成后，潤T供應鏈的股權結構如下：
序號 | 股東姓名 | 出資額（萬元） | 持股比例（%） |
1 | E | 2,450.00 | 49.00 |
2 | A | 1,275.00 | 25.5 |
3 | B | 510.00 | 10.2 |
4 | D | 382.50 | 7.65 |
5 | C | 382.50 | 7.65 |
合計 | 5,000.00 | 100.00 |
JY股份與A、B、D、C于2017年6月23日簽署《現金購買資產協(xié)議》以及JY股份于2017年6月23日作出的第七屆董事會第二次會議決議以及《重組報告書》，JY股份以支付現金方式收購A、B、D、C所持有的潤T供應鏈合計51%的股權，以2016年12月31日為評估基準日，潤T供應鏈全部股權對應的評估值為31,315.73萬元，經各方協(xié)商確定，標的資產最終作價15,810萬元，由JY股份以支付現金的方式購買。
交易標的 | 股東姓名 | 出資額（萬元） | 持股及出售股權比例（%） | 交易價格（萬元） |
潤T供應鏈 | A | 1,275.00 | 25.5 | 7,905.00 |
B | 510.00 | 10.2 | 3,162.00 | |
D | 382.50 | 7.65 | 2,371.50 | |
C | 382.50 | 7.65 | 2,371.50 | |
合計 | — | 2,550.00 | 100.00 | 15,810.00 |
A、B、D、C共同承諾，潤T供應鏈2017年、2018年、2019年三個會計年度經具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計的凈利潤（指扣除非經常性損益后的凈利潤數，以下均同）不低于3,000萬元、4,500萬元、6,500萬元。如果潤T供應鏈實現了上述業(yè)績承諾，則業(yè)績承諾方無需進行補償。
補償期限內每個會計年度內業(yè)績承諾方應補償現金的計算公式如下：每年應補償現金總額=標的資產交易對價總額*（截至當期期末標的公司累計凈利潤承諾數-截至當期期末標的公司累計實際凈利潤數）/標的公司補償期限內凈利潤承諾數總和-累計已補償金額。
無論如何，業(yè)績承諾方應補償現金的總數不得超過其在本次交易中獲得的現金對價，在逐年補償的情況下，各年計算的應補償現金數量小于0時，按0取值，即已經補償的現金不沖回。
2017年8月1日，潤T供應鏈在深圳市市場監(jiān)督管理局完成了股東變更手續(xù)。
2017年8月2日至8月4日，公司根據協(xié)議書和委托收款函，已經支付完成涉及購買資產的第一期款項7,905萬元。
2018年3月24日公告，2017年度扣除非經常性損益后的凈利潤4,880.75萬元，潤T供應鏈2017年度的業(yè)績承諾已經實現。
2019年4月29日公告，潤T供應鏈主要負責人高*出國不歸，關鍵管理人員全部離崗，業(yè)務全面停滯，本公司于2018年8月1日起不再將其納入合并范圍。潤T供應鏈僅向公司提供了2018年1-7月的財務報表，未向本公司提供2018年全年的財務報表、會計憑證及其他相關財務資料，故無法判斷其2018年業(yè)績完成情況。潤T供應鏈2018年度的業(yè)績承諾沒有實現。
2020年4月27日公告潤T供應鏈主要負責人高*出國不歸，關鍵管理人員全部離崗，業(yè)務全面停滯，本公司已對潤T供應鏈失去控制，于2018年8月1日起不再將其納入合并范圍。潤T供應鏈未向本公司提供2019年度財務報表、會計憑證及其他相關財務資料，故無法判斷其2019年業(yè)績完成情況。潤T供應鏈2019年度的業(yè)績承諾沒有實現。
滇公網安備 53010202000370號